门口的野蛮人经典语录
尽管在万科2015年度股东大会上，王石否认了称姚振华为「野蛮人」，媒体还是喜欢给姚振华冠以「野蛮人」的头衔。然而，你们知道「野蛮人」这个典故的来历吗？这个词起源于今天推介的书《门口的野蛮人》，其原意只是形容企图控制某上市公司的收购方。所以，王石解释说：「我从来没有用过野蛮人这个词，我用的是恶意收购，但是我在沟通上，但我的恶意收购是一个中性词。」最近，关注经济的朋友都知道国企改革大动作不断，而且资本市场也出现了许多新的动向和机遇，兼并重组也许将是最近一段时期财经版的主要新闻。那么，兼并重组及其背后高超的资本运作知识，将是财经界的翘楚们所关注的。「大阅读家」在与江苏兰创律师事务所的执业律师们联合推出「兰创读书会」系列文章。刚好第一篇就有律师朋友推荐《门口的野蛮人》。 1 20世纪80年代的美国，对于我们理解时下中国经济极其有价值。全美国出现滞涨——即经济停滞与通货膨胀并存；汽车工业和钢铁产业全面萧条；高技术产业增长速度明显放缓；实体经济的疲弱，直接反映在了股市：华尔街经历了一次股灾——股票市值从1980年的24720亿美元上升到1986年的59950亿美元到了1987年10月19日，一天之内狂跌22.6%。「一切都失去了控制」《纽约时报》这样报道。这一天，比尔•盖茨损失39.45亿美元，许多百万富翁一夜之间沦为贫民，银行破产，工厂关门，企业大量裁员，人心惶惶。20世纪80年代末的美国社会，民生凋敝，一排萧条，研究这段历史，对于过好我们当下的生活大有裨益。 2 股票市场的低迷，造成了一个现象:许多蓝筹股的市值被大大低估，企业兼并变得有利可图。于是便催生了一大批的「野蛮人」走到了上市公司的门口。故事，便是在这样的背景下发酵酝酿的。当时，围绕雷诺兹.纳贝斯克公司收购案的各方是怎样的动机呢？公司首席执行官约翰逊——一个跟郁亮一样的「打工皇帝」，不愿意只替别人打工，便引入了外来资本对管理的公司进行收购，希望能从中谋取利益。外来资本希望收购公司，进而出售重组来盈利。公司董事也希望收购提升股价，获得收益。相关的银行、律所则希望靠给重组提供融资和法律服务赚钱。只有公司内部的员工和社会对收购是不欢迎的。而纵观今日为王石高唱情怀的人，其实大多数也是公司内部的员工和社会。并购案中的相关参与者，都怀着各自的打算和利益诉求，协调相关参与者的利益分配，成为了并购的核心问题。 3 资本都是逐利的，要撬动庞大的收购案，一定是需要大量资金的。然而，资金对于任何人来说都是稀缺资源。更何况要收购优质的上市公司。所以杠杆收购成为了《门口的野蛮人》一书中的重点。所以阅读此书前，应具备一定的杠杠收购的知识。何为杠杆收购？杠杆收购也就是LBO，将要收购公司的新股东没有钱，但他们让被收购的公司大举借债，之后拿这些借来的钱给老股东，将他们的股票买断。很多人说这个原理很高深，很高逼格，其实这跟贷款炒二手房的原理是一样的。你没钱全款买一套二手房，于是你以二手房为抵押，向银行借款然后拿这借来的钱给二手房业主，将房子买下。待二手房价格上涨后再售出。具体，大家可以参考由兰创律师事务所绘制的杠杆收购原理图。读懂此图，便掌握了这本书的正法眼藏。4 杠杆收购的成功，背后是实力的角逐。在书中的并购案中，收购方有华尔街著名的商人银行和投资银行及运作垃圾债券的高手。比如：科尔伯格-克拉维斯-罗伯茨公司，希尔森-莱曼公司，所罗门兄弟，高盛，美林，德雷克赛尔，福斯特曼-利特尔，摩根斯坦利。可见，对于专业机构而言，一个优质的企业是很容易被发现的。正如今日的万科，我们突然发现姚振华、华润、恒大、安邦等大型财团都闪烁其中。说明了经历过去年股灾后的万科，是个被严重低估的蓝筹股。而说起去年股灾，有一个细节大家要注意的：当万科在股灾中，股价跌到低谷的时候，万科管理层曾宣布回购不超过100亿的股票，然而最终万科只回购了1个亿。而此时，某财团则大幅度开始买入万科。而当时的万科实际控制人，大家都知道是郁亮团队。 给你一个支点，你可以撬动整个地球；给野蛮人一个支点，他可以收购整个华尔街。 5 杠杆收购原理简单，其中似乎只要协调好资金、法律和沟通之间的关系就大功告成了。其实不然，在信息不对称的商战中。信息永远才是最重要的：KKR在这场收购中本没有任何胜算，因为KKR无法对公司进行准确估值。后来是KKR得到了雷诺兹公司一个高管的内部信息，才利用先进的模型推测出了其实际价值。在这个过程中，各路人物的前世今生娓娓道来，各种英雄的奇招怪路层峦叠嶂。投行、律师、媒体悉数登场；告密、拆台、背叛等剧情纷纷上演。这当然归功于本书作者、记者出身的布赖恩•伯勒扎实的采访和写作功底。怪不得美国人还要把这个故事搬上银幕。 6 作为一名执业律师，不得不在本文结尾说一句话:在KKR 等主体并购活动中，律师是每一场活动的核心主角，法律是每次决策的必备前提。此情此景，才是一个充分市场经济活动的应有之义。而值得欣喜的是，在这场并购活动过去将近30年之后，太平洋彼岸的中国也在进行着如火如荼的商业活动，玻璃幕墙的背景之下，西装革履的律师也如影穿梭在商业洪流当中。在野蛮人掀起商业之战的惊涛骇浪时，律师身影虽然微弱但已存在。 阅读家后记 对于《门口的野蛮人》一书，「大阅读家」推荐大家阅读英文原版，或者购买2010年版及以后的中文版。因为有的译本实在太糟糕！比如以下这句话翻译：「We are sitting on food assets that are worth twenty-two, twenty-five times earnings and we trade at nine times earnings, because we're still seen as a tobacco company. As a result, we have studied alternative ways of increasing shareholder values」某译本翻译成：「我们抵押的食品资产价值是收入的22倍，甚至25倍，但我们却以9倍的收入卖了出去。因为我们还有烟草公司，所以我们就仔细研究了一个替代的办法以增加股东的价值。」 而有木有很想撞墙？正确的译文是：「我们坐拥的食品业务资产市值可达22倍到25倍市盈率，而我们当前股价只有9倍的市盈率，因为市场仍把我们看做是一家烟草公司。因此，我们对能够增加股东价值的各种方法进行了一番仔细研究。」当然，对于《门口的野蛮人》一书，我们也要警惕。上个世纪80年代发生在美国的杠杆并购潮，最终是遭到许多质疑的，美国的部分联邦州甚至出台措施禁止这种杠杆并购，因为因之而生的垃圾债成为了某种意义上的骗局。这对于我们时下接二连三的并购大戏，是需要我们共同警惕的地方。想了解更多，欢迎大家关注「大阅读家」微信公众号，一起交流分享知识。公众号：greatreader
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